Conditions de service de CloudRaker

Version 2026.1 — en vigueur le 3 août 2026

La présente convention (les « Conditions de service » ou la « Convention ») régit l'accès à la plateforme et aux services de CloudRaker ainsi que leur utilisation, et constitue une entente ayant force obligatoire entre CloudRaker Inc., société constituée sous le régime des lois du Québec, ayant des bureaux au 1300, rue Sherbrooke Ouest, 6e étage, Montréal (Québec) H3G 1H9, Canada (« CloudRaker »), et l'entité désignée comme le client dans une Commande (le « Client »).

Documents connexes. Les documents suivants sont incorporés à la présente Convention par renvoi :

Document	Emplacement	Gestion des versions
Addenda relatif au traitement des données (« DPA »)	cloudraker.com/legal/dpa	Versionné; figé aux termes de l'article 1.2
Entente sur les niveaux de service (« SLA »)	cloudraker.com/legal/sla	Versionné; figé aux termes de l'article 1.2
Programme de sécurité	trust.cloudraker.com	Modifiable aux termes de l'article 1.3
Politique d'utilisation acceptable (« PUA »)	cloudraker.com/legal/aup	Modifiable aux termes de l'article 1.3
Documentation	docs.cloudraker.com	Modifiable aux termes de l'article 1.3
Liste des sous-traitants	trust.cloudraker.com/en/subprocessors	Tenue à jour; mises à jour selon le DPA

1. Acceptation; versions

1.1. Acceptation. Le Client accepte la présente Convention, et celle-ci le lie, au premier des événements suivants à survenir : (a) la signature d'une Commande qui renvoie à la présente Convention; (b) l'acceptation affirmative par le Client au moyen d'une case à cocher, d'un bouton ou d'un mécanisme semblable présenté par CloudRaker; ou (c) l'accès aux Services ou leur utilisation par le Client ou tout Utilisateur autorisé. Le Client déclare et garantit qu'il a le plein pouvoir et l'autorité pour conclure la présente Convention, que la personne qui l'accepte est autorisée à lier le Client, et que la présente Convention est opposable au Client. Lorsque le Client accepte d'abord en vertu de l'article 1.1(b) ou 1.1(c) puis signe ultérieurement une Commande, cette Commande s'applique à compter de sa Date de commande et l'article 1.6 cesse de s'appliquer.

1.2. Date de commande; version applicable. La « Date de commande » d'une Commande est la date à laquelle la dernière Partie qui la signe le fait ou, lorsqu'une Commande n'est pas signée par les deux Parties, la date à laquelle CloudRaker l'accepte en rendant les Services disponibles. Les versions de la présente Convention, du DPA et du SLA en vigueur à la Date de commande régissent cette Commande pour toute la durée de sa période alors en cours. CloudRaker peut publier des versions révisées de temps à autre, mais une version révisée ne s'applique au Client qu'à compter du début de la Période de renouvellement suivante de cette Commande, et uniquement si CloudRaker en a donné avis conformément à l'article 6.2. Le recours du Client, s'il ne souhaite pas poursuivre sous une version révisée, est de donner un avis de non-renouvellement conformément à l'article 6.2. CloudRaker conserve toutes les versions antérieures à l'emplacement de l'historique des versions indiqué ci-dessus et en fournira une copie sur demande. Lorsque le Client passe une Commande d'expansion ou complémentaire, cette Commande est concomitante à la Commande de base à laquelle elle se rapporte et en adopte les versions figées.

1.3. Documents que CloudRaker peut mettre à jour en cours de période. Malgré l'article 1.2, CloudRaker peut mettre à jour la PUA, la Documentation, le Programme de sécurité et la liste des sous-traitants en cours de période, à condition qu'aucune de ces mises à jour (a) ne réduise de façon importante les fonctionnalités, la sécurité ou les engagements de protection des données applicables au Client, ni (b) n'élargisse de façon importante les Restrictions ou ne restreigne de façon importante une utilisation des Services que le Client faisait, et à laquelle CloudRaker ne s'était pas opposée, immédiatement avant la mise à jour. Les mises à jour prennent effet à la plus tardive des dates suivantes : la publication ou l'expiration de tout délai de préavis exigé par la présente Convention ou le DPA. Lorsqu'une mise à jour contreviendrait à la réserve prévue au présent article, elle ne s'applique au Client qu'à compter du début de sa Période de renouvellement suivante.

1.4. Intégralité de l'entente; ordre de préséance. La présente Convention, avec chaque Commande, le DPA, le SLA, le Programme de sécurité, la PUA, la Documentation et la liste des sous-traitants (collectivement, les « Documents contractuels »), constitue l'intégralité de l'entente entre les Parties sur son objet et remplace toutes les ententes, propositions et déclarations antérieures. Aucune Partie ne s'est fondée sur une déclaration non contenue dans les Documents contractuels. Toute stipulation contenue dans un bon de commande du Client, un portail fournisseur, un processus d'inscription des fournisseurs, une acceptation en ligne du Client ou un autre document du Client est nulle et sans effet, malgré toute confirmation ou signature par CloudRaker. En cas de conflit, l'ordre de préséance suivant s'applique, par ordre décroissant : (a) la Commande applicable; (b) le DPA, uniquement quant au traitement des Renseignements personnels; (c) la présente Convention; (d) le SLA et le Programme de sécurité; et (e) la PUA, la Documentation et la liste des sous-traitants. Malgré cet ordre, rien dans le DPA, le SLA, le Programme de sécurité, la PUA, la Documentation ou la liste des sous-traitants ne modifie l'article 9 (Limitation de responsabilité), et aucune Commande ne modifie l'article 9 à moins qu'elle n'y renvoie expressément et ne soit signée par les deux Parties.

1.5. Reconnaissance des documents externes; preuve d'acceptation. Le Client reconnaît qu'il a eu la possibilité de lire la présente Convention et chaque autre Document contractuel aux emplacements indiqués ci-dessus avant de les accepter, que chacun est exprimé en des termes qu'il comprend, et qu'il accepte chacun comme faisant partie intégrante de la présente Convention. CloudRaker fournira, sur demande, une copie de tout Document contractuel dans la version applicable au Client. Les registres de CloudRaker relatifs à l'acceptation du Client — y compris l'identifiant de version de chaque document présenté, l'identité de la personne qui a accepté ainsi que la date et l'heure de l'acceptation — constituent une preuve concluante des modalités acceptées et de la date d'acceptation, sauf erreur manifeste.

1.6. Comptes sans Commande. Lorsque le Client accepte en vertu de l'article 1.1(b) ou 1.1(c) et qu'aucune Commande signée n'existe, le présent article 1.6 s'applique et prévaut sur toute disposition incompatible de la présente Convention. (a) Les renvois à la Commande s'entendent des modalités de forfait alors publiées par CloudRaker pour l'offre choisie par le Client, lesquelles précisent les Frais, la cadence de facturation et les droits inclus. (b) La Période initiale est d'un (1) mois, ou de toute autre durée indiquée dans les modalités de forfait publiées, à compter de l'acceptation, et se renouvelle automatiquement pour des Périodes de renouvellement successives de même durée. (c) Chaque Partie peut résilier pour convenance avec effet à la fin de la période alors en cours au moyen d'un avis donné au moins sept (7) jours avant la fin de cette période, et les articles 6.2 et 6.3 ne s'appliquent que dans la mesure modifiée par le présent article 1.6. (d) CloudRaker peut modifier les modalités de forfait publiées, y compris les Frais, et peut publier une version révisée de tout Document contractuel, dans chaque cas avec effet au début de la Période de renouvellement suivante du Client moyennant un préavis d'au moins trente (30) jours; l'utilisation continue des Services par le Client après cette date vaut acceptation de la modification, et le recours du Client s'il ne l'accepte pas est de résilier en vertu de l'article 1.6(c). (e) Un avis au Client peut être donné dans le produit, à l'adresse courriel figurant au compte du Client, ou par publication, et les délais de préavis de l'article 6.2 ne s'appliquent pas. (f) CloudRaker peut suspendre ou résilier en tout temps, sur avis, tout compte fourni sans frais.

2. Définitions

Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis au présent article ont le sens qui leur est donné ailleurs dans la présente Convention ou dans la Commande applicable.

2.1. « Identifiants d'accès » (Access Credentials) s'entend des identifiants de connexion, mots de passe, clés d'API, jetons, facteurs d'authentification ou autres éléments d'authentification délivrés par CloudRaker au Client ou générés par le Client pour accéder à la Plateforme.

2.2. « Membre du groupe » (Affiliate) s'entend d'une entité qui, directement ou indirectement, contrôle une Partie, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle.

2.3. « Données agrégées » (Aggregated Data) s'entend des données dépersonnalisées, agrégées ou anonymisées tirées de l'exploitation des Services, y compris les données d'utilisation, de configuration, de performance et de télémétrie, qui ne peuvent raisonnablement servir à identifier le Client, un Utilisateur autorisé, un Utilisateur final du Client ou un individu.

2.4. « Utilisateurs autorisés » (Authorized Users) s'entend du Personnel du Client et des autres personnes autorisées par le Client à accéder à la Plateforme, désignées à titre d'« Utilisateurs » ou d'« Utilisateurs invités » comme le décrit la Commande. Une personne ayant accès à plusieurs Espaces de travail n'est comptée qu'une seule fois.

2.5. « Jour ouvrable » (Business Day) s'entend d'un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié légal au Québec; « Heures ouvrables » (Business Hours) s'entend de la période de 9 h à 17 h, heure de l'Est, un Jour ouvrable.

2.6. « Réclamations » (Claims) s'entend des réclamations, mises en demeure, poursuites, causes d'action ou procédures; « Pertes » (Losses) s'entend des pertes, obligations, dommages, pénalités, amendes, coûts et dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables.

2.7. « Contenu du Client » (Customer Content) s'entend des données, médias, documents ou autres matériels que le Client ou un Utilisateur autorisé crée, téléverse, transmet ou met autrement à la disposition de CloudRaker, y compris les Données d'entrée.

2.8. « Utilisateur final du Client » (Customer End User) s'entend d'un utilisateur final d'une application, d'un produit ou d'un service exploité par le Client ou pour son compte et qui s'interface avec les Services (une « Application du Client »).

2.9. « Documentation » (Documentation) s'entend de la documentation de produit et des guides d'utilisation publiés par CloudRaker pour les Services.

2.10. « Frais » (Fees) s'entend des frais et redevances énoncés dans une Commande.

2.11. « Modèle de fondation » (Foundation Model) s'entend de tout modèle de langage, de vision ou modèle génératif semblable de grande envergure, appartenant à un tiers, accessible par la Plateforme ou par son intermédiaire, qu'il soit rendu disponible par CloudRaker dans le cadre des Services ou par le Client.

2.12. « Utilisateur invité » (Guest User) s'entend d'un client ou d'un utilisateur final du Client à qui le Client accorde un accès restreint à un Manuel opérationnel ou à ses résultats. Les Utilisateurs invités constituent une catégorie d'Utilisateurs autorisés et sont comptabilisés séparément aux termes de la Commande.

2.13. « Code malveillant » (Harmful Code) s'entend de tout virus, ver, cheval de Troie, bombe logique, porte dérobée ou code semblable conçu pour, ou capable de, perturber, désactiver ou compromettre un système, un réseau ou un appareil, en donner un accès non autorisé, ou endommager ou détruire des données.

2.14. « Données d'entrée » (Input Data) s'entend des données, médias, renseignements ou autres contenus fournis à la Plateforme par le Client ou pour son compte, y compris par les Utilisateurs autorisés.

2.15. « Droits de propriété intellectuelle » (Intellectual Property Rights) s'entend de l'ensemble des droits d'auteur, brevets, marques de commerce, marques de service, secrets commerciaux et autres droits de propriété intellectuelle, dans tout ressort.

2.16. « Commande » (Order) s'entend d'un document de commande signé par les Parties (y compris toute commande de renouvellement, d'expansion ou complémentaire) en vertu duquel le Client s'abonne aux Services ou, lorsque l'article 1.6 s'applique, des modalités de forfait alors publiées par CloudRaker. « Date de commande » a le sens qui lui est donné à l'article 1.2.

2.17. « Données de sortie » (Output Data) s'entend du contenu généré par la Plateforme, y compris les résultats de l'analyse des Données d'entrée, les intentions proposées par des agents et les enregistrements produits ou inscrits par l'intermédiaire de la couche d'intégration.

2.18. « Partie » (Party) s'entend de chacun du Client et de CloudRaker.

2.19. « Renseignements personnels » (Personal Data) s'entend des renseignements concernant un individu identifié ou identifiable.

2.20. « Personnel » (Personnel) s'entend des employés, mandataires, consultants et entrepreneurs d'une Partie.

2.21. « Plateforme » (Platform) s'entend de la plateforme logicielle-service (SaaS) de CloudRaker décrite dans la Commande, y compris l'ensemble des technologies et logiciels qu'elle comporte et toutes leurs mises à jour.

2.22. « Manuel opérationnel » (Playbook) s'entend d'un modèle d'exploitation défini par le Client, ou par CloudRaker pour le compte du Client dans le cadre des Services professionnels, et configuré pour être exécuté au sein de la Plateforme.

2.23. « Services professionnels » (Professional Services) s'entend des services d'implantation, de configuration, de formation et services semblables commandés par le Client aux termes d'une Commande.

2.24. « Données restreintes » (Restricted Data) s'entend (a) des données de titulaires de cartes de paiement assujetties à la norme PCI-DSS (la Plateforme n'est pas un environnement certifié PCI-DSS); (b) des renseignements assujettis à un régime de contrôle des exportations ou de sanctions, y compris l'ITAR, l'EAR et leurs équivalents canadiens; (c) des renseignements classifiés « Protégé B » ou à un niveau supérieur selon le schéma de classification du gouvernement du Canada, ou toute classification étrangère équivalente; (d) des identifiants ou secrets servant à s'authentifier auprès d'un système autre que la Plateforme, y compris les mots de passe, les clés d'API et les clés cryptographiques privées; et (e) de toute donnée que la loi applicable assujettit à des exigences sectorielles de manipulation, de certification, de résidence ou d'accréditation allant au-delà de la législation générale sur la protection des renseignements personnels, y compris les renseignements de santé, les identifiants biométriques et les renseignements personnels d'enfants — dans chaque cas, sauf autorisation expresse dans la Commande.

2.25. « Poste » (Seat) s'entend d'un droit d'Utilisateur unique aux termes de la Commande. Les Utilisateurs invités ne sont pas des Postes et sont comptabilisés séparément. Chaque Utilisateur compte pour un Poste, quel que soit le nombre d'Espaces de travail auxquels il accède.

2.26. « Incident de sécurité » (Security Incident) a le sens qui lui est donné dans le DPA ou, si le DPA ne le définit pas, s'entend de tout accès non autorisé confirmé à du Contenu du Client en la possession ou sous le contrôle de CloudRaker, ou de toute divulgation, altération, perte ou destruction non autorisée d'un tel Contenu.

2.27. « Services » (Services) s'entend de la Plateforme et des Services professionnels.

2.28. « Plan de soutien » (Support Plan) s'entend du plan de soutien acheté par le Client dans la Commande.

2.29. « Durée » (Term) s'entend, à l'égard d'une Commande, de la durée d'abonnement initiale qui y est précisée (la « Période initiale ») et de toute période de renouvellement (chacune une « Période de renouvellement »); lorsqu'employée sans renvoi à une Commande précise, elle s'entend de la période allant de l'acceptation en vertu de l'article 1.1 jusqu'à l'expiration ou la résiliation de toutes les Commandes.

2.30. « Contenu de tiers » (Third-Party Content) s'entend du contenu, des données, des renseignements ou des logiciels appartenant à un tiers ou concédés sous licence par un tiers, y compris les jeux de données et les Modèles de fondation, mis à disposition par les Services ou en lien avec eux.

2.31. « Espace de travail » (Workspace) s'entend d'un sous-compte créé sous le compte CloudRaker du Client; le Client détermine quels Utilisateurs autorisés peuvent accéder à chaque Espace de travail.

3. Les Services

3.1. Fourniture des Services. CloudRaker fournira les Services énoncés dans la Commande conformément au SLA. Le soutien se limite à l'assistance technique relative au bon fonctionnement des Services, comme le décrit le Plan de soutien du Client.

3.2. Responsabilités du Client. Le Client doit : (a) veiller à ce que les Utilisateurs autorisés accèdent à la Plateforme au moyen d'un navigateur, d'un système d'exploitation et d'un appareil pris en charge et satisfaisant aux exigences minimales de la Documentation; (b) maintenir une connectivité Internet d'une largeur de bande adéquate; (c) mettre en œuvre et maintenir des politiques et procédures de sécurité efficaces pour prévenir la divulgation non autorisée des Identifiants d'accès et l'accès non autorisé aux Services; (d) obtenir toutes les permissions nécessaires pour que CloudRaker fournisse les Services; et (e) rendre disponible le Personnel raisonnablement requis pour régler un problème lié aux Services. Le Client demeure responsable de tous les actes et omissions de ses Utilisateurs autorisés et Utilisateurs finaux du Client, et de toute activité effectuée au moyen de ses Identifiants d'accès, comme s'il s'agissait de ceux du Client. CloudRaker est libérée de ses obligations dans la mesure où un manquement résulte du défaut du Client de respecter le présent article 3.2.

3.3. Identifiants d'accès. Le Client doit veiller à ce que seuls les Utilisateurs autorisés accèdent à la Plateforme et à ce que chaque Utilisateur autorisé garde confidentiels ses Identifiants d'accès. Les Identifiants d'accès ne peuvent être utilisés par plus d'un individu, ni être partagés, transférés ou réattribués, sauf en cas de changement permanent du rôle de l'individu. Le Client doit aviser CloudRaker immédiatement dès qu'il a connaissance d'un accès non autorisé, ou lorsqu'un Utilisateur autorisé n'est plus autorisé.

3.4. Modifications des Services. CloudRaker peut modifier, mettre à jour ou améliorer les Services à sa discrétion, y compris en ajoutant, en changeant ou en remplaçant des Modèles de fondation, des invites, des infrastructures et des composants sous-jacents. CloudRaker ne réduira pas de façon importante, au cours d'une période payante, les fonctionnalités essentielles de la Plateforme pour lesquelles le Client a payé — c'est-à-dire les fonctionnalités importantes décrites dans la Documentation pour l'offre du Client au début de cette période — et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour donner un préavis, par tout moyen permis à l'article 11.6, de toute modification dont elle prévoit raisonnablement qu'elle aura un effet défavorable important sur l'utilisation des Services par le Client. CloudRaker peut modifier, retirer ou ajouter des offres, modules ou paliers tarifaires à sa discrétion; lorsqu'elle retire l'offre du Client, la modification prend effet au début de la Période de renouvellement suivante du Client, et lorsque le retrait réduirait de façon importante les fonctionnalités essentielles, le Client peut choisir de ne pas renouveler la Commande visée au moyen d'un avis donné dans les trente (30) jours de l'avis de CloudRaker, malgré les articles 6.2 et 6.3.

3.5. Maintenance. CloudRaker peut effectuer des travaux de maintenance planifiés conformément au SLA, et des travaux de maintenance d'urgence en tout temps sans préavis lorsque cela est nécessaire pour protéger la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité de la Plateforme.

3.6. Services professionnels. L'ensemble des Droits de propriété intellectuelle dans tout livrable, configuration, Manuel opérationnel, gabarit, script, connecteur, méthode ou autre produit du travail créé dans l'exécution des Services professionnels (les « Livrables »), ainsi que dans tout matériel, outil, savoir-faire ou méthodologie préexistants de CloudRaker qui y sont incorporés, demeure la propriété exclusive de CloudRaker. Sous réserve du paiement des Frais et du respect de la présente Convention, CloudRaker accorde au Client une licence non exclusive, incessible et non susceptible de sous-licence d'utiliser les Livrables pendant la Durée, uniquement dans le cadre de son utilisation permise de la Plateforme pour ses activités commerciales internes. Rien aux présentes n'empêche CloudRaker de fournir des services semblables à quiconque, ou de lui livrer des Livrables semblables. Le Contenu du Client incorporé dans un Livrable demeure la propriété du Client.

3.7. Modèles de fondation. Lorsque le Client utilise des Modèles de fondation rendus disponibles par CloudRaker, le coût d'inférence est compris dans les Frais, sauf disposition contraire de la Commande. Le Client peut rendre disponibles ses propres Modèles de fondation au sein de la Plateforme, sous réserve des exigences techniques de CloudRaker. Tout Modèle de fondation rendu disponible par le Client constitue du Contenu de tiers dont CloudRaker n'assume aucune responsabilité; tous les coûts d'inférence, de licence et autres coûts du fournisseur qui s'y rattachent relèvent de la seule responsabilité du Client, et le Client est responsable de se conformer aux modalités de ce fournisseur.

3.8. Contenu de tiers et logiciels libres. La Plateforme peut permettre au Client de trouver, stocker, gérer, consulter ou utiliser du Contenu de tiers. CloudRaker ne garantit ni ne cautionne l'exhaustivité, l'exactitude, la fiabilité, la performance ou la disponibilité d'un Contenu de tiers, et n'est pas responsable de le vérifier. Le Client est seul responsable de tout Contenu de tiers qu'il installe, utilise avec la Plateforme ou consulte par son intermédiaire, de la détermination de sa pertinence et de la vérification de son authenticité; le Client peut devoir contracter avec le propriétaire ou le concédant concerné, à défaut de quoi il pourrait être incapable d'accéder à ce contenu ou aux fonctionnalités de la Plateforme qui en dépendent. Des éléments des Services peuvent être assujettis à des licences de logiciels libres appartenant à des tiers (chacune une « Licence de logiciel libre »). Aucun logiciel libre n'est concédé sous licence aux termes de la présente Convention; chaque élément est concédé sous sa propre Licence de logiciel libre, que la présente Convention ne limite ni ne remplace. Lorsqu'une Licence de logiciel libre l'exige, CloudRaker rendra les composants concernés disponibles sur demande.

3.9. Services complémentaires. CloudRaker peut offrir l'accès à des services additionnels par l'intermédiaire de la Plateforme et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour qu'ils soient substantiellement conformes à leur description publiée ou à la Commande. Lorsque CloudRaker revend un service qu'elle ne fournit pas elle-même, CloudRaker n'est pas responsable de sa livraison, de sa performance ou de sa qualité, et le seul recours du Client est contre le fournisseur tiers.

3.10. Fonctionnalités bêta. Les fonctionnalités désignées « bêta », « accès anticipé », « aperçu », « pilote » ou de façon semblable (les « Fonctionnalités bêta ») sont fournies TELLES QUELLES et SELON LA DISPONIBILITÉ, sont exclues du SLA et ne confèrent aucun droit à un crédit, à un rabais ou à un autre recours en vertu de celui-ci, sont exclues des garanties de l'article 8.2, et peuvent être incomplètes, instables ou substantiellement modifiées avant leur diffusion générale. CloudRaker peut modifier, suspendre, retirer ou abandonner toute Fonctionnalité bêta en tout temps sans préavis ni responsabilité. L'utilisation des Fonctionnalités bêta est volontaire et se fait aux seuls risques du Client, et le Client est seul responsable de tout recours qu'il fonde sur une Fonctionnalité bêta ou sur son résultat.

3.11. Surveillance de l'utilisation; utilisation équitable. CloudRaker peut surveiller l'utilisation faite par le Client afin de vérifier le respect de la présente Convention, de la PUA et de tout quota d'utilisation, plafond d'utilisation équitable ou limite de débit prévu dans la Commande ou la Documentation. Sur avis écrit, CloudRaker peut exiger que le Client remédie à une utilisation qui excède ces limites, dégrade de façon importante la performance de la Plateforme pour d'autres clients, ou pose un risque de sécurité, juridique ou opérationnel. Si le Client n'y remédie pas dans les dix (10) Jours ouvrables, CloudRaker peut suspendre l'accès en vertu de l'article 5.6, brider l'utilisation pour la ramener dans les limites, ou facturer les tarifs de dépassement prévus dans la Commande. CloudRaker peut réduire les limites d'utilisation équitable et de débit publiées moyennant un préavis de trente (30) jours, sous réserve des articles 1.3 et 3.4; une réduction en deçà d'une limite expressément énoncée dans la Commande ne prend effet qu'à compter de la Période de renouvellement suivante du Client.

3.12. Vérification du respect de la licence. Moyennant un préavis de dix (10) Jours ouvrables, au plus une fois par période de douze (12) mois, CloudRaker peut vérifier le respect par le Client de la portée de la licence, du nombre de Postes, des mesures d'utilisation et des Restrictions, y compris en examinant la télémétrie de la Plateforme et les registres administratifs et en exigeant une attestation écrite de conformité signée par un dirigeant. Si la vérification révèle un paiement insuffisant, le Client doit payer promptement le manque à gagner aux tarifs de la liste de prix, avec intérêts au taux prévu à l'article 5.4 à compter de la date à laquelle il aurait dû être facturé, majoré des coûts de vérification raisonnables de CloudRaker lorsque le manque à gagner excède cinq pour cent (5 %) des sommes dûment exigibles.

4. Propriété intellectuelle, données et Restrictions

4.1. PI de CloudRaker; licence au Client. Dans les rapports entre les Parties, CloudRaker est titulaire de l'ensemble des Droits de propriété intellectuelle dans les Services, la Documentation, les Livrables, les Données agrégées et l'ensemble des améliorations, modifications et œuvres dérivées. Sous réserve du respect de la présente Convention et du paiement des Frais, CloudRaker accorde au Client un droit limité, non exclusif, incessible et non susceptible de sous-licence, permettant à ses Utilisateurs autorisés d'accéder aux Services et à la Documentation et de les utiliser pendant la Durée, uniquement pour les activités commerciales internes du Client, sous réserve des limitations applicables à l'offre du Client. CloudRaker se réserve tous les droits non expressément accordés; aucun droit ne naît par implication ou par préclusion.

4.2. Contenu du Client et Données d'entrée. Dans les rapports entre les Parties, le Client est titulaire de l'ensemble des Droits de propriété intellectuelle dans le Contenu du Client et les Données d'entrée. Le Client accorde à CloudRaker et à ses sous-traitants une licence non exclusive, mondiale et libre de redevances, pendant la Durée et par la suite tant que CloudRaker peut conserver des données en vertu de l'article 6.5 ou du DPA, d'héberger, de copier, de transmettre, de traiter, d'afficher et d'utiliser autrement le Contenu du Client, les Données d'entrée et les Données de sortie dans la mesure nécessaire pour (a) fournir, exploiter, maintenir, sécuriser et soutenir les Services; (b) diagnostiquer, dépanner et prévenir les problèmes techniques ou de sécurité; (c) générer des Données agrégées; et (d) se conformer à la loi applicable ou à une ordonnance contraignante d'une autorité compétente.

4.3. Données de sortie. Dans les rapports entre les Parties, le Client est titulaire de l'ensemble des Droits de propriété intellectuelle dans les Données de sortie, sous réserve des droits de CloudRaker et de ses concédants dans les Services et dans tout Contenu de tiers. Le Client reconnaît que les Données de sortie sont générées de façon probabiliste, que des entrées identiques ou semblables provenant d'autres clients peuvent produire des résultats identiques ou semblables, et que CloudRaker ne fait aucune déclaration selon laquelle les Données de sortie seraient uniques ou originales. CloudRaker n'utilisera pas le Contenu du Client, les Données d'entrée ou les Données de sortie pour entraîner, affiner ou autrement développer des modèles d'apprentissage automatique rendus disponibles à toute personne autre que le Client.

4.4. Données agrégées. CloudRaker peut générer, détenir et utiliser des Données agrégées à toute fin commerciale licite, y compris l'exploitation, l'amélioration, le soutien, l'étalonnage, la sécurisation et le développement de ses produits, et peut divulguer des Données agrégées à des tiers, à condition de ne pas divulguer de Données agrégées sous une forme permettant d'identifier le Client, un Utilisateur autorisé, un Utilisateur final du Client ou un individu.

4.5. Restrictions. Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre ni aider quiconque à : (a) utiliser les Services d'une manière incompatible avec la PUA; (b) permettre l'accès aux Services au profit d'un tiers, ou les utiliser à cette fin, autrement que par les Utilisateurs finaux du Client et les Utilisateurs invités dans le cours normal des activités, tel que le permet la Commande; (c) utiliser ou observer les Services pour créer un produit ou service concurrent, y compris en entraînant, en affinant ou en développant tout modèle, agent ou système destiné à reproduire la Plateforme ou l'un de ses composants ou à leur faire concurrence; (d) introduire du Code malveillant dans les Services; (e) modifier, copier, revendre, louer, donner en crédit-bail, sous-licencier, distribuer, mettre en temps partagé les Services, ou exploiter un bureau de services à partir de ceux-ci; (f) faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler, créer des œuvres dérivées à partir des Services, ou autrement tenter d'en tirer le code objet, le code source, les modèles, les poids, les invites ou l'architecture, sauf dans la mesure minimale où une telle restriction est interdite par la loi; (g) retirer, altérer ou masquer tout avis de propriété de CloudRaker; (h) traiter des Données restreintes au moyen de la Plateforme sans le consentement écrit préalable de CloudRaker, et le Client doit prendre des mesures raisonnables pour empêcher les Utilisateurs autorisés de le faire; (i) accéder aux Services à partir de tout ressort assujetti à des sanctions économiques globales administrées par le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne ou les Nations Unies, ou les utiliser au profit de toute personne s'y trouvant; (j) contourner toute limitation technique, mesure d'utilisation, limite de débit ou contrôle d'accès; ou (k) mener ou publier tout test d'étalonnage, de charge, d'intrusion, de vulnérabilité ou de performance des Services, ou en divulguer les résultats, sans le consentement écrit préalable de CloudRaker (collectivement, les « Restrictions »).

4.6. Protection des données; sécurité. Dans la mesure où le Contenu du Client, les Données d'entrée ou les Données de sortie constituent des Renseignements personnels, les obligations respectives des Parties sont énoncées dans le DPA, et les fins décrites aux articles 4.2 et 4.4 constituent les instructions documentées du Client aux fins du DPA. CloudRaker maintiendra les mesures techniques et organisationnelles énoncées dans le Programme de sécurité à l'égard de tout le Contenu du Client, qu'il constitue ou non des Renseignements personnels.

4.7. Rétroaction. CloudRaker peut utiliser et divulguer, à toute fin, y compris le développement et la commercialisation de produits et services, toute idée, tout concept, tout savoir-faire, toute technique ou tout matériel contenu dans la rétroaction, les commentaires ou les suggestions fournis par le Client, un Utilisateur autorisé ou un Utilisateur final du Client, sans obligation de confidentialité, de rémunération ou d'attribution.

5. Frais et paiement

5.1. Frais; taxes. Les Frais sont ceux énoncés dans la Commande, ne peuvent être annulés ni remboursés, sauf disposition expresse de la présente Convention, et excluent toutes les taxes autres que les taxes sur le revenu de CloudRaker. Le Client doit payer toutes les taxes de vente, d'accise, d'utilisation, la TPS, la TVH, la TVQ, la taxe sur la valeur ajoutée et les taxes semblables applicables, telles que facturées. Le Client doit payer sans retenue à la source et sans réduction pour une telle retenue; toute retenue imposée relève de la seule responsabilité du Client, et le Client fournira sur demande les reçus officiels ou une autre preuve raisonnable de paiement.

5.2. Facturation. Le Client sera facturé d'avance selon la cadence prévue dans la Commande ou, à défaut, annuellement d'avance. Les factures sont payables dans les trente (30) jours de leur date.

5.3. Ajustement. CloudRaker mesurera trimestriellement l'utilisation du Client au regard des quantités et des mesures d'utilisation prévues dans la Commande. L'utilisation excédant les quantités contractées sera facturée aux tarifs de dépassement prévus dans la Commande ou, à défaut, aux tarifs de la liste de prix alors en vigueur de CloudRaker, et les quantités contractées augmenteront de façon prospective pour correspondre à l'utilisation mesurée. L'utilisation telle qu'enregistrée par la Plateforme et rapportée dans sa console d'administration est présumée exacte; le Client peut contester les données d'utilisation dans les quinze (15) jours suivant la plus tardive des dates suivantes : la fin du trimestre ou la date de la facture pour le dépassement concerné, après quoi elles sont réputées acceptées. Le Client ne peut réduire les quantités contractées en cours de période.

5.4. Paiement en retard. Si le Client omet de payer des Frais à échéance et que ceux-ci ne font pas l'objet d'une contestation de bonne foi notifiée en vertu de l'article 5.5, CloudRaker peut, en sus de ses autres droits : (a) exiger des intérêts sur toutes les sommes en souffrance au moindre de un et demi pour cent (1,5 %) par mois, composé mensuellement, et du maximum permis par la loi; (b) recouvrer tous les coûts de recouvrement raisonnables, y compris les honoraires juridiques sur la base d'une indemnisation substantielle; et (c) suspendre l'accès en vertu de l'article 5.6 jusqu'au paiement de tous les Frais non contestés.

5.5. Factures contestées. Le Client peut contester de bonne foi une partie d'une facture au moyen d'un avis écrit donné dans les quinze (15) jours de la date de la facture, précisant le montant et le fondement raisonnable de la contestation, et doit payer à échéance toutes les sommes non contestées. Les Parties négocieront de bonne foi pour résoudre le différend dans les trente (30) jours de la réception de l'avis par CloudRaker. Le défaut de donner un avis dans le délai de quinze (15) jours vaut acceptation irrévocable de la facture par le Client.

5.6. Suspension. CloudRaker peut suspendre l'accès du Client, en tout ou en partie, moyennant un préavis de cinq (5) Jours ouvrables si (a) des Frais non contestés demeurent impayés plus de quinze (15) jours après leur échéance; (b) le Client contrevient de façon importante à l'article 4.5 (Restrictions), à l'article 7 (Confidentialité) ou à la PUA; (c) CloudRaker détermine raisonnablement que l'utilisation du Client pose un risque imminent de sécurité, juridique, réglementaire ou opérationnel pour CloudRaker, la Plateforme ou un autre client; ou (d) le Client omet de remédier à un dépassement d'utilisation en vertu de l'article 3.11. Lorsqu'une suspension immédiate est raisonnablement nécessaire pour prévenir un préjudice important, CloudRaker peut suspendre sans préavis et en avisera le Client dès que possible. La suspension ne libère pas le Client de son obligation de paiement, le Client demeure redevable des Frais courus pendant celle-ci, et aucune période de suspension ne sera prise en compte dans un calcul de disponibilité ni ne donnera droit au Client à un crédit, à un rabais ou à un autre recours en vertu du SLA, quelle qu'en soit la désignation. CloudRaker rétablira l'accès promptement une fois la cause corrigée.

5.7. Absence de compensation; niveaux de service. Le Client doit payer tous les Frais intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue, autre qu'une déduction ou une retenue exigée par la loi. Tout crédit, rabais ou autre recours dû en vertu du SLA, quelle qu'en soit la désignation, sera appliqué par CloudRaker conformément au SLA et ne peut être appliqué unilatéralement par le Client. Ces recours constituent le seul et unique recours du Client en cas de manquement à un niveau de service, et aucun tel manquement ne constitue une contravention importante aux fins de l'article 6.3.

6. Durée et résiliation

6.1. Durée. La présente Convention prend effet à l'acceptation du Client en vertu de l'article 1.1 et se poursuit jusqu'à l'expiration ou la résiliation de toutes les Commandes.

6.2. Renouvellement. Sauf disposition contraire de la Commande, chaque Commande se renouvelle automatiquement à la fin de la Période initiale et de chaque Période de renouvellement pour une durée additionnelle de même durée, à moins qu'une Partie ne donne un avis écrit de non-renouvellement au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période alors en cours. Les Frais d'une Période de renouvellement sont les Frais de la liste de prix alors en vigueur de CloudRaker pour l'offre applicable, à condition que toute augmentation par rapport à la période immédiatement précédente n'excède pas le plus élevé de sept pour cent (7 %) et de l'augmentation de l'Indice des prix à la consommation (ensemble, Canada) au cours des douze (12) mois précédents. CloudRaker avisera le Client des Frais de la Période de renouvellement, ainsi que de toute version révisée de la présente Convention, du DPA ou du SLA qui s'appliquera en vertu de l'article 1.2, au moins cent vingt (120) jours avant le début de la Période de renouvellement. Une version révisée ne s'applique au Client que si cet avis a été donné.

6.3. Résiliation pour motif. Sauf disposition des articles 1.6, 3.4, 8.2, 10.1 et 11.2 et du DPA, chaque Partie peut résilier la présente Convention ou une Commande moyennant un avis écrit de trente (30) jours d'une contravention importante qui demeure non corrigée à la fin de cette période. CloudRaker peut résilier immédiatement, sur avis écrit, pour contravention par le Client à l'article 4.5 (Restrictions), ou pour non-paiement non corrigé trente (30) jours après avis. Chaque Partie peut résilier immédiatement, sur avis écrit, si l'autre (a) intente des procédures d'insolvabilité, de mise sous séquestre ou de faillite; (b) fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité involontaire non rejetée dans les soixante (60) jours; (c) fait une cession au profit de ses créanciers; ou (d) est dissoute ou cesse ses activités. Aucune Partie ne peut résilier pour convenance.

6.4. Conséquences de la résiliation pour motif. Lorsque le Client résilie pour contravention importante non corrigée de CloudRaker, CloudRaker remboursera au prorata les Frais payés d'avance et non utilisés pour la portion résiliée de la période alors en cours. Lorsque CloudRaker résilie pour contravention importante non corrigée du Client, ou que le Client résilie autrement que pour motif, tous les Frais pour le reste de la période alors en cours deviennent immédiatement exigibles et aucun remboursement n'est dû. Lorsque le Client résilie en vertu des articles 3.4, 8.2, 10.1 ou 11.2 ou du DPA, aucune exigibilité anticipée ne s'applique et le remboursement prévu par cet article s'applique.

6.5. Effet de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation : (a) le Client doit payer promptement tous les Frais exigibles; (b) sauf disposition du présent article 6.5 et du DPA, toutes les licences accordées aux termes de la présente Convention cessent; et (c) chaque Partie doit promptement retourner ou détruire les Renseignements confidentiels de l'autre, à l'exception des copies conservées sur des supports de sauvegarde dans le cours normal des activités et supprimées à intervalles réguliers, ou conservées tel que l'exige la loi, lesquelles demeurent assujetties à l'article 7. Le Client peut exporter son Contenu du Client et ses Données de sortie au moyen de la fonctionnalité d'exportation standard de la Plateforme pendant la Durée et pendant trente (30) jours par la suite, après quoi CloudRaker peut les supprimer. CloudRaker n'est pas tenue de supprimer les données qu'elle est autorisée ou tenue de conserver en vertu du DPA ou de la loi applicable, et ne supprimera pas le Contenu du Client avant la fin de la période d'exportation prévue au présent article, malgré toute période plus courte prévue au DPA. L'assistance à la migration, à l'extraction ou à la transition allant au-delà de la fonctionnalité d'exportation standard constitue un Service professionnel facturable aux tarifs alors en vigueur de CloudRaker.

6.6. Survie. Les articles 1.4 (Intégralité de l'entente; ordre de préséance), 1.5 (Reconnaissance; preuve d'acceptation), 2 (Définitions), 3.12 (Vérification du respect de la licence), 4 (Propriété intellectuelle, données et Restrictions), 5 (Frais et paiement, quant aux sommes courues ou exigibles à la résiliation), 6.4, 6.5, 6.6, 7 (Confidentialité), 8.3 (Garanties du Client), 8.4 (Exclusion de garantie), 8.5 (Données de sortie de l'IA), 9 (Limitation de responsabilité), 10 (Indemnisation) et 11 (Dispositions générales) survivent à l'expiration ou à la résiliation.

7. Confidentialité

7.1. Renseignements confidentiels. « Renseignements confidentiels » s'entend des renseignements d'une Partie (la « Partie divulgatrice ») divulgués à l'autre (la « Partie réceptrice ») ou dont celle-ci prend connaissance, qui sont désignés comme exclusifs ou confidentiels, ou que la Partie réceptrice devrait raisonnablement comprendre comme l'étant compte tenu de leur nature et des circonstances de la divulgation. Les Renseignements confidentiels de CloudRaker comprennent les Services, la Documentation, les Livrables, les Frais et les autres modalités commerciales de toute Commande, ainsi que les renseignements non publics sur l'architecture, les modèles, les invites, les contrôles de sécurité et la feuille de route de la Plateforme. Ils excluent les renseignements qui (a) sont ou deviennent publics autrement que par contravention à la présente Convention; (b) étaient légitimement détenus avant leur divulgation; (c) sont légitimement reçus d'un tiers sans restriction; (d) sont élaborés de façon indépendante, comme en fait foi un écrit; ou (e) doivent être divulgués en vertu de la loi ou par un tribunal, un organisme de réglementation ou un organisme administratif (une « Divulgation contrainte »).

7.2. Utilisation et divulgation. La Partie réceptrice doit protéger les Renseignements confidentiels avec le degré de soin qu'elle applique à ses propres renseignements semblables, et en aucun cas avec un soin moindre qu'un soin raisonnable; ne les utiliser que pour exécuter ses obligations et exercer ses droits aux termes de la présente Convention; et ne les divulguer à aucun tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice peut divulguer les Renseignements confidentiels à son Personnel, à ses Membres du groupe, à ses sous-traitants et à ses conseillers professionnels qui ont besoin de les connaître et qui sont liés par des obligations au moins aussi protectrices que le présent article 7, et demeure responsable de leurs actes et omissions. En cas de Divulgation contrainte, la Partie réceptrice doit promptement aviser la Partie divulgatrice lorsque la loi le permet, collaborer à la demande et aux frais de la Partie divulgatrice pour contester la divulgation, et ne divulguer que le minimum nécessaire.

7.3. Réparation en equity. La Partie réceptrice reconnaît qu'une contravention au présent article 7 peut causer un préjudice irréparable difficile à quantifier, et qu'en cas de contravention réelle ou appréhendée, la Partie divulgatrice peut demander une injonction et toute autre réparation en equity sans devoir fournir de cautionnement ni prouver de dommages réels.

8. Garanties et exclusions de garantie

8.1. Garanties mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit que (a) elle est dûment constituée, existe validement et est en règle dans son ressort de constitution; (b) elle n'est pas partie à une entente qui entre en conflit avec la présente Convention ou qui l'interdit; et (c) son exécution sera conforme à la loi applicable.

8.2. Garantie de CloudRaker et recours exclusif. CloudRaker garantit que, pendant la Durée, (a) la Plateforme sera substantiellement conforme à la Documentation telle qu'elle existe au commencement de la période alors en cours et telle que mise à jour par la suite en vertu de l'article 1.3; et (b) les Services professionnels seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art par du Personnel possédant les connaissances, compétences et aptitudes requises. Le Client doit aviser CloudRaker par écrit de toute contravention alléguée dans les trente (30) jours après avoir pris connaissance des faits qui y donnent lieu. À titre de recours exclusif du Client et de seule responsabilité de CloudRaker, CloudRaker réexécutera ou corrigera les Services visés sans frais; si elle ne peut remédier à la contravention dans les trente (30) jours de l'avis, le Client peut résilier la Commande visée et recevoir un remboursement au prorata des Frais payés d'avance et non utilisés. Cette garantie ne s'applique pas, et CloudRaker n'assume aucune responsabilité, à l'égard de toute Fonctionnalité bêta, de tout Contenu de tiers, de tout Modèle de fondation rendu disponible par le Client, du Contenu du Client, de la configuration du Client, ou de l'utilisation des Services autrement que ce que permettent la présente Convention et la Documentation.

8.3. Garanties du Client. Le Client déclare et garantit que (a) il possède les droits, le pouvoir, les consentements et l'autorité pour transmettre le Contenu du Client et les Données d'entrée à CloudRaker aux fins d'utilisation prévue à la présente Convention; (b) il a recueilli licitement, et dispose d'un fondement juridique pour partager, tout Renseignement personnel contenu dans le Contenu du Client, les Données d'entrée ou les Données de sortie; (c) le Contenu du Client et les Données d'entrée, ainsi que le traitement permis qu'en fait CloudRaker, ne porteront pas atteinte aux droits d'un tiers ni ne contreviendront à la loi applicable; (d) il ne présentera pas les Données de sortie comme un produit du travail révisé ou vérifié par CloudRaker; et (e) il fera toutes les divulgations aux, et obtiendra tous les consentements des, Utilisateurs autorisés, Utilisateurs finaux du Client et autres individus requis en lien avec son utilisation des Services, y compris toute divulgation du recours à l'intelligence artificielle.

8.4. Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DE L'ARTICLE 8.2, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ », SANS DÉCLARATION, GARANTIE OU CONDITION D'AUCUNE SORTE, VERBALE OU ÉCRITE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ, DE DURABILITÉ, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, OU SELON LESQUELLES LES SERVICES OU LES DONNÉES DE SORTIE SERAIENT OPPORTUNS, ININTERROMPUS, SÉCURITAIRES, EXACTS, COMPLETS OU EXEMPTS D'ERREURS. CLOUDRAKER NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT NI QU'ILS PERMETTRONT D'ATTEINDRE UN RÉSULTAT, UN TAUX D'AUTOMATISATION, UNE ÉCONOMIE DE COÛTS OU UN NIVEAU D'EXACTITUDE PARTICULIER.

8.5. Données de sortie de l'IA. Le Client reconnaît que la Plateforme fait appel à l'intelligence artificielle générative, que les Données de sortie peuvent être inexactes, incomplètes, trompeuses, biaisées ou autrement inappropriées, et que ces caractéristiques sont inhérentes à la technologie et ne constituent pas un défaut ni une contravention, que les Données de sortie aient été générées par un Modèle de fondation fourni par CloudRaker ou configuré par le Client. Le Client est seul responsable de mettre en œuvre des processus raisonnables de révision humaine des Données de sortie, de les valider et de les approuver avant de s'y fier pour toute décision, action ou communication, et des conséquences de le faire. Le Client ne doit pas utiliser les Services pour prendre une décision produisant un effet juridique ou un effet significatif semblable à l'égard d'un individu sans révision humaine véritable.

9. Limitation de responsabilité

9.1. Exclusion des dommages indirects. SAUF EN CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE OU DE FAUTE LOURDE D'UNE PARTIE, AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE OU ENVERS UN TIERS DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE, SPÉCIAL OU PUNITIF, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DE RESPONSABILITÉ EXTRACONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DE NÉGLIGENCE OU AUTRE, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE REVENUS, LA PERTE D'OCCASIONS D'AFFAIRES, LA PERTE D'ACHALANDAGE, LA PERTE OU LA CORRUPTION DE DONNÉES, OU LE COÛT DE BIENS ET SERVICES DE REMPLACEMENT, MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE DE LEUR POSSIBILITÉ.

9.2. Plafond général. SAUF DISPOSITION DES ARTICLES 9.3 ET 9.4, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE DE CHAQUE PARTIE DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION, DE TOUTES LES COMMANDES, DU DPA, DU SLA ET DES SERVICES, OU S'Y RAPPORTANT, N'EXCÉDERA PAS LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AUX TERMES DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LE PREMIER ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ.

9.3. Plafond majoré. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE DE CLOUDRAKER À L'ÉGARD (a) DE SES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION EN VERTU DE L'ARTICLE 10.1, (b) DE TOUTE CONTRAVENTION AU DPA, ET (c) DE TOUT INCIDENT DE SÉCURITÉ N'EXCÉDERA PAS DEUX (2) FOIS LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AUX TERMES DE LA COMMANDE APPLICABLE AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LE PREMIER ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ. CE PLAFOND MAJORÉ INCLUT LE PLAFOND DE L'ARTICLE 9.2, SANS S'Y AJOUTER, ET LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE DE CLOUDRAKER POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS, QUE CE SOIT EN VERTU DE L'ARTICLE 9.2 OU 9.3, N'EXCÉDERA PAS LE MONTANT PRÉVU AU PRÉSENT ARTICLE 9.3.

9.4. Exclusions des plafonds. Les plafonds prévus aux articles 9.2 et 9.3 ne s'appliquent pas à (a) l'obligation du Client de payer les Frais et autres sommes exigibles; (b) les obligations d'indemnisation du Client en vertu de l'article 10.2; (c) la contravention par le Client à l'article 4.5 (Restrictions) ou à la portée de la licence prévue à l'article 4.1; (d) la contravention par l'une ou l'autre Partie à l'article 7 (Confidentialité), autre qu'une contravention par CloudRaker résultant d'un Incident de sécurité, laquelle est assujettie à l'article 9.3; ou (e) la faute intentionnelle ou la faute lourde d'une Partie, ou la fraude, dans la mesure où la responsabilité ne peut être limitée en vertu de la loi applicable.

9.5. Application. Les plafonds prévus aux articles 9.2 et 9.3 s'appliquent globalement à CloudRaker et à ses Membres du groupe, concédants et sous-traitants, et la multiplicité des Réclamations ne les augmente pas. Ces limitations constituent un fondement essentiel du marché et s'appliquent, dans la mesure maximale permise par la loi, même s'il est démontré qu'elles manquent à leur objet essentiel. Dans la mesure maximale permise par la loi, toute Réclamation découlant de la présente Convention ou s'y rapportant doit être présentée dans les deux (2) ans de sa naissance, à l'exception des Réclamations pour non-paiement.

10. Indemnisation

10.1. Par CloudRaker. CloudRaker indemnisera, défendra et tiendra à couvert le Client à l'égard des Pertes adjugées de façon définitive contre le Client, ou convenues en règlement par CloudRaker, relativement à une Réclamation d'un tiers alléguant que la Plateforme ou les Livrables, utilisés tel que le permet la présente Convention et conformément à la Documentation, portent atteinte à des Droits de propriété intellectuelle ou en font une appropriation illicite. CloudRaker n'a aucune obligation dans la mesure où la Réclamation découle (a) du Contenu du Client, des Données d'entrée ou des Données de sortie; (b) du Contenu de tiers, des logiciels libres ou de tout Modèle de fondation rendu disponible par le Client; (c) de toute Fonctionnalité bêta ou de tout Service fourni sans frais; (d) de l'utilisation des Services en combinaison avec tout produit, matériel, logiciel, donnée ou processus non fourni ou non autorisé par CloudRaker, lorsque la Réclamation n'aurait pas pris naissance n'eût été la combinaison; (e) de la modification des Services par toute personne autre que CloudRaker; (f) de la configuration de la Plateforme par le Client, y compris tout Manuel opérationnel configuré par le Client; (g) de l'utilisation continue après que CloudRaker a avisé le Client d'y mettre fin, ou du défaut de mettre en œuvre une correction, une mise à jour ou un remplacement rendu disponible par CloudRaker; ou (h) de la contravention du Client à la présente Convention. Si la Plateforme ou les Livrables font, ou sont susceptibles de faire, l'objet d'une injonction, CloudRaker peut, à son choix, obtenir pour le Client le droit de continuer à les utiliser, les modifier ou les remplacer de sorte qu'ils ne soient pas contrefaisants tout en étant substantiellement équivalents sur le plan fonctionnel, ou résilier la Commande visée et rembourser les Frais payés d'avance et non utilisés. Le présent article énonce le recours exclusif du Client et la seule responsabilité de CloudRaker à l'égard de toute Réclamation de contrefaçon ou d'appropriation illicite.

10.2. Par le Client. Le Client indemnisera, défendra et tiendra à couvert CloudRaker, ses Membres du groupe et leur Personnel à l'égard des Pertes relatives à toute Réclamation découlant de, ou se rapportant à, (a) la contravention du Client à l'article 1.1 (autorité), à l'article 4.5 (Restrictions), à l'article 8.3 ou à la PUA; (b) le Contenu du Client, les Données d'entrée ou les Données de sortie, y compris toute allégation selon laquelle ils portent atteinte aux droits d'un tiers ou à la loi applicable ou les violent; (c) le traitement par le Client de Données restreintes au moyen de la Plateforme; (d) tout Modèle de fondation ou autre Contenu de tiers rendu disponible ou configuré par le Client; (e) le recours par le Client aux Données de sortie, leur publication ou toute action prise sur leur fondement; (f) l'utilisation des Services ou de toute Application du Client par un Utilisateur autorisé ou un Utilisateur final du Client; ou (g) la contravention du Client au DPA.

10.3. Procédure. L'indemnisation est conditionnelle à ce que la Partie indemnisée donne à la Partie indemnisatrice (a) un avis écrit prompt de la Réclamation, étant entendu qu'un retard ne libère la Partie indemnisatrice que dans la mesure où elle en subit un préjudice important; (b) le contrôle exclusif de la défense et du règlement au moyen d'un avocat de son choix et à ses propres frais, étant entendu qu'elle ne réglera aucune Réclamation imposant une obligation non pécuniaire à la Partie indemnisée, ou constituant un aveu de sa part, sans le consentement écrit préalable de cette Partie; et (c) une collaboration raisonnable à la demande et aux frais de la Partie indemnisatrice. La Partie indemnisée peut participer à la défense au moyen de son propre avocat et à ses propres frais.

11. Dispositions générales

11.1. Publicité. Le Client autorise CloudRaker à utiliser le nom et le logo du Client pour l'identifier comme client de CloudRaker sur le site Web de CloudRaker, dans des listes de clients, dans des documents destinés aux investisseurs et dans du matériel de marketing. Toute autre utilisation, y compris un communiqué de presse, une étude de cas ou une citation attribuée au Client, requiert le consentement écrit préalable du Client.

11.2. Force majeure. Aucune Partie n'est responsable d'un défaut d'exécution (autre qu'une obligation de payer une somme d'argent) résultant de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas fortuits, les conflits de travail, les pénuries de matériaux ou de capacité de calcul, les défaillances des télécommunications ou de l'infrastructure Internet, les attaques malveillantes de tiers, la guerre, le terrorisme, une épidémie ou une pandémie, et l'intervention gouvernementale. Si l'événement se poursuit pendant trois (3) mois, la Partie non touchée peut résilier la Commande visée moyennant un avis écrit de trente (30) jours et, lorsque le Client résilie, CloudRaker remboursera les Frais payés d'avance et non utilisés pour la portion résiliée de la période alors en cours.

11.3. Sous-traitance. CloudRaker peut faire appel à des Membres du groupe et à des tiers pour exécuter ses obligations, et demeure responsable envers le Client de leur exécution conformément à la présente Convention.

11.4. Cession. Le Client ne peut céder la présente Convention, par effet de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de CloudRaker, sauf que le Client peut la céder en totalité, sur avis, lors d'une fusion ou d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que le cessionnaire ne soit pas un concurrent de CloudRaker et assume par écrit les obligations du Client. CloudRaker peut céder la présente Convention, en totalité ou en partie, à un Membre du groupe, ou lors d'une restructuration, d'une réorganisation, d'un financement, d'une fusion ou d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de la ligne d'affaires concernée, sur avis au Client. Toute cession contrevenant au présent article est nulle. La présente Convention lie les successeurs et les cessionnaires autorisés de chaque Partie et profite à ceux-ci.

11.5. Modification; renonciation. Sauf disposition des articles 1.2, 1.3, 1.6, 3.4, 3.11, 5.3 et 6.2, la présente Convention ne peut être modifiée que par un écrit signé par les deux Parties ou par une version révisée s'appliquant au Client en vertu de l'article 1.2 ou 1.6. Une renonciation n'est valable que si elle est écrite, et ne constitue pas une renonciation à toute contravention subséquente. Le défaut d'exercer un droit ou un recours, ou le retard à le faire, ne constitue pas une renonciation à celui-ci.

11.6. Avis. Les avis contractuels doivent être écrits et transmis aux adresses courriel prévues pour les avis dans la Commande, et sont réputés reçus au moment de leur transmission telle qu'attestée par les registres de l'expéditeur ou, s'ils sont transmis en dehors des Heures ouvrables, à 9 h le Jour ouvrable suivant. Lorsque l'article 1.6 s'applique, les avis au Client peuvent être donnés comme le prévoit l'article 1.6(e). Les avis prévus aux articles 1.2, 1.3, 3.4, 3.11, au SLA et au DPA peuvent aussi être donnés par l'intermédiaire de la Plateforme, de la Documentation, de la page d'état de CloudRaker ou de l'emplacement publié applicable. Une Partie peut changer son adresse d'avis sur avis à l'autre.

11.7. Non-sollicitation; non-contournement. Pendant la Durée et pendant les douze (12) mois qui suivent, aucune Partie ne doit, directement ou indirectement, solliciter, employer, engager ou inciter, ou tenter d'entraver l'emploi de, tout membre du Personnel de l'autre Partie avec qui elle est entrée en contact en lien avec la présente Convention, sans le consentement écrit préalable de cette Partie; l'embauche résultant d'une réponse à une sollicitation publique générale ne constitue pas une contravention. Au cours de la même période, le Client ne doit pas utiliser les Renseignements confidentiels de CloudRaker, ni aucune connaissance ou perspective acquise par l'utilisation de la Plateforme, pour (a) développer, commercialiser ou exploiter tout produit ou service concurrent de la Plateforme, ou (b) contourner les relations commerciales de CloudRaker avec tout client, partenaire ou fournisseur dont le Client a pris connaissance en lien avec la présente Convention.

11.8. Droit applicable; différends; ressort. (a) La présente Convention et tous les différends qui en découlent sont régis par les lois du Québec et les lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans égard aux principes de conflit de lois; la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas. (b) Avant d'introduire toute procédure, la Partie qui soulève un différend doit en donner un avis écrit le décrivant, et des cadres supérieurs de chaque Partie ayant le pouvoir de régler se rencontreront dans les quinze (15) Jours ouvrables et tenteront de bonne foi de le résoudre. (c) Si le différend n'est pas résolu trente (30) jours après cet avis, chaque Partie peut exercer tout recours en droit ou en equity, et toute réclamation découlant de la présente Convention sera portée exclusivement devant les tribunaux du district judiciaire de Montréal (Québec), à la compétence exclusive desquels les Parties consentent. (d) Malgré ce qui précède, chaque Partie peut en tout temps demander une injonction ou une réparation en equity à tout tribunal compétent pour protéger les Renseignements confidentiels, les Droits de propriété intellectuelle ou le respect des Restrictions, et CloudRaker peut en tout temps introduire des procédures pour recouvrer des Frais non contestés, dans chaque cas sans devoir d'abord suivre l'article 11.8(b). (e) Chaque Partie renonce à tout droit de participer à une procédure collective ou de représentation contre l'autre. (f) Les Parties ont expressément exigé que la présente Convention et tous les documents s'y rapportant soient rédigés en anglais, et que toute procédure se déroule en anglais. Lorsque CloudRaker publie une traduction d'un Document contractuel, la version anglaise prévaut en cas de divergence, sauf disposition contraire de la loi applicable. / The Parties have expressly required that this Agreement and all related documents be drafted in the English language, and that any proceedings be conducted in English.

11.9. Respect des lois. Chaque Partie doit respecter la loi applicable dans l'exécution de la présente Convention, y compris (a) les lois anticorruption, dont la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada) et la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis; (b) les lois sur les sanctions économiques et le contrôle des exportations administrées par le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni, l'Union européenne et les Nations Unies; et (c) les lois sur la protection des renseignements personnels indiquées dans le DPA. Le Client déclare et garantit qu'il n'est pas, et n'est ni détenu ni contrôlé par une personne qui est, assujetti à des sanctions ou inscrit sur une liste de personnes visées tenue par l'une de ces autorités. Le Client est seul responsable de déterminer si son utilisation particulière des Services est conforme aux lois applicables à son industrie, à son secteur ou à son ressort.

11.10. Dispositions diverses. (a) Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide, illégale ou inexécutable, elle est réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre exécutable ou, si cela est impossible, retranchée, sans que cela n'affecte le reste. (b) Relation. Rien dans la présente Convention ne crée de société de personnes, de coentreprise, de mandat ou de relation d'emploi, et aucune Partie ne peut lier l'autre. (c) Absence de tiers bénéficiaires. Une personne qui n'est pas Partie ne peut faire valoir la présente Convention. (d) Cumul des recours. Sauf lorsque la présente Convention énonce qu'un recours est exclusif, les droits et recours de chaque Partie sont cumulatifs et s'ajoutent à ceux prévus en droit ou en equity. (e) Assurances additionnelles. Chaque Partie signera les autres documents et prendra les autres mesures raisonnablement requis pour donner effet à la présente Convention. (f) Exemplaires; signature électronique. Toute Commande peut être signée en plusieurs exemplaires et par signature électronique, laquelle a le même effet qu'une signature manuscrite en vertu de la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l'information (Québec), RLRQ c. C-1.1. (g) Interprétation. Les titres ne servent qu'à la commodité. « Y compris » signifie « y compris, sans s'y limiter ». Le singulier comprend le pluriel et inversement. Les renvois à des articles visent la présente Convention, sauf indication contraire. Aucune règle d'interprétation à l'encontre de la Partie rédactrice ne s'applique.